기원전 227년. 양나라와 위나라의 치열한 전투가 밤새 벌어지고, 전장에는 오로지 두 사람만이 살아 남는다. 양나라의 백전 노병 (성룡)은 부상당한 위나라의 장군(왕리홍)을 포로로 잡아 그에 대한 보상금을 받고자 양나라로 향하던 중 장군의 신분을 증빙할 수 있는 유일한 물건인 옥패를 묘령의 여자에게 빼앗기는가 하면, 가지고 있던 물과 음식을 피난민들이 훔쳐가는 바람에 두 사람은 옴짝달싹 못하는 상황에 처하기도 한다.



한편, 위나라의 왕자이자 장군의 동생인 문공자는 형을 제거해 왕위를 차지할 욕심으로 정예부대를 이끌고 양나라 노병과 장군의 뒤를 쫓는데...